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公司变更

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公司股权变更

  公司股权变更

  股权变更转让,是指公司股东依法将自己的股权卖出、赠与、互易给其他个人或公司等,使他人成为公司股东的民事法律行为。只转让部分股权的,转让人仍然是公司股东,只是股权份额减少;全部转让股权的,转让人不再是原所在公司的股东。

  股权自由转让制度,是现代公司制度魅力之一。股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。


  公司股权变更注意事项

  ① 签订股权变更协议的主体

  在股权变更中,出让股权的主体应当是公司的股东,受让方可以是原公司的股东,也可以是股东外的第三人。在实践中,一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议,这会造成签约主体的混淆。另外,如果受让方是公司,要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人,则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

  ② 股东会或其他股东的决议或意见

  股东在对外转让股权签订股权变更协议前要征求其他股东意见,其他股东在同等条件下,放弃优先购买权时,才能向股东外第三人转让。同时,还需注意其它法定前置程序的履行,否则会出现无效的法律后果。另外,无论是开股东会决议还是单个股东的意见,均要形成书面材料,以避免其他股东事后反悔,导致纠纷产生。

  ③ 对前置审批程序的关注

  一些股权变更协议还要涉及到主管部门的批准,如国有股权、或外资企业股权变更等。

  ④  明晰股权结构

  股权变更协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件,对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

  ⑤ 股权变更协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况

  a:考察企业生产经营情况;

  b:分析企业财务状况:要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表,核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力;

  c:企业的纳税情况调查。

  ⑥ 股权变更协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息,以确定是否存在瑕疵

  a:应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵,即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额;

  b:应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵,即股权变更协议中的股东出资不按时、足额缴纳;

  c:应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

  ⑦ 股权变更协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证

  a:股权变更协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证;

  b:股权变更协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证。

  ⑧ 股权变更协议应及时办理工商变更登记手续。


  公司股权变更所需资料

  ① 法人代表签定的《深圳公司变更(备案)登记申请书》;

  ② 企业申请备案委任书原件(可在申请报告内填好);

  ③ 经办人员身份证件(影印件,核查原件);由公司登记中介机构代理商的,另外递交公司登记中介机构企业营业执照(影印件,须加盖本公司图章,并标明“与原件一致”);

  ④ 依据深圳市公司章程的要求和程序流程递交的决定或决策(原件);

  ⑤ 向原股东之外的人出让的,递交新股东的法律主体证实;

  ⑥ 深圳市公司章程修改案或新的深圳市公司章程(法人代表签定);

  ⑦ 股权转让协议(原件1份,涉及到国有产权的,递交国务院办公厅、地区市人民政府或是其受权的区级市人民政府国有资产处置监管组织的准许文档;不涉及到国有产权股权转让的,股权转让协议理应申请办理公正或印证<此款归属于深圳市的地区要求>);

  ⑧ 股东的资质证实影印件(核查原件);

  ⑨ 公司法人企业营业执照原件、团本原件;

  ⑩ 法律法规、行政规章及国务院办公厅决策要求变动股权务必须经审核的,递交相关部门的准许文档。


  公司股权变更流程

  ① 领取《公司变更登记申请表》;

  ② 变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理);

  ③ 变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理);

  ④ 变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理);

  ⑤ 变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)。


  公司股权变更转让说明

  ① 最先需要您将股权转让给第三方,与第三方(购买方)签署《股权转让协议》,承诺股权转让价钱、工作交接、债务、股权转让款的付款等事项,出让方与购买方在《股权转让协议》上签字盖章。

  ② 需要此外这位股东对您的股权转让给第三方舍弃优先购买权,出示舍弃优先购买权的服务承诺或证实。

  ③ 需要举办老股东大会,历经老股东会表决愿意,免除出让方的有关职位,表决占比和表决方法依照原先深圳市公司章程的要求开展,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

  ④ 需要举办新股东大会,历经新股东会表决愿意,任职新股东的有关职位,表决占比和表决方法依照深圳市公司章程的要求开展,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。探讨新的深圳公司《章程》,根据后在新的深圳公司《章程》上签字盖章。

  ⑤ 在所述文档签定后30日内,向深圳公司注册地址工商管理局递交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《深圳公司章程》等文档,由深圳公司股东会分派的意味着申请办理股权工商变更。

  ⑥ 股权转让的债务一般由出让方与购买方在《股权转让协议》中开展详尽承诺。

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