许多老板在新《公司法》出台后开始感到困扰。

过去，公司的注册资本只需要承诺认缴，并且实缴的时间限期由公司的章程来规定。起初，为了展示公司的实力，企业通常将注册资本登记为数百万甚至上亿。

目前最新的《公司法》要求有限公司的所有股东必须在公司成立之日起五年内全额缴纳认缴的出资额。对于没有资金的情况该怎么办呢？如果没有足够的资金去缴纳，就会担心违反法律。

于是大家开始考虑进行资本减少。然而，有人提到资本减少可能会涉及到税务问题，这是否属实呢？

对于这个问题，我们首先来研究一下税法对此是如何规定的。

关于减资的税务规定目前仅有两个来源。一个是国家税务总局2011年第34号公告，另一个是国家税务总局2011年第41号公告。

公告34号涉及法人股东的规定。

在投资企业减少对被投资企业的投资或撤回投资时，从其取得的资产中，应将与初始出资相当的部分确认为投资收回；将相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分确认为股息所得；将剩余部分确认为投资资产转让所得。

41号公告是关于个人股东的，内容规定：

个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为时，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人所获得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金以及其他名义收回的款项等，都应纳入个人所得税的应税收入范畴。个人应按照适用于“财产转让所得”项目的规定来计算并缴纳个人所得税。应纳税所得额的计算公式如下：应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金以及其他名义收回款项合计数减去原实际出资额（投入额）及相关税费。

根据以上文本，我们可以将企业减资分为两种情况：一种是股东在减资过程中没有取得任何款项，另一种是股东在减资过程中获得款项。

在减资的过程中，股东没有获得任何款项这种情况，通常又可分为两种情况。

一种情况是股东根本未实际缴纳出资，而减资只是相应地减少了注册资本的认缴金额。举例来说，公司原本注册资本为1000万元，但现在股东觉得数额过大，决定将注册资本减少至50万元。

还有一种情况是股东已经实际缴纳了部分资金，而减资则是指没有实际缴纳到位的部分资金。举个例子来说，假设某公司注册资本为1000万元，股东已经实际缴纳了600万元，还有400万元未缴纳到位。股东决定不再继续缴纳，于是将注册资本减少到60万元。

小盈老师认为，在这两种情况下进行减资，股东不需要支付任何税款。

无论是34号公告还是41号公告，股东需要满足以下条件才能承担纳税责任：在减资时获得资产或取得股权转让收入。如果股东未获得任何资产或收入，那么就不存在征税的问题。

在减资过程中，虽然股东没有实际收到款项，但如果持股比例发生变动，是否会导致股东需要缴纳税款呢？

假设该公司原先有三个股东，并在注册时的资本为100万。截至目前，该公司的净资产增至200万。其中，两位股东分别持有40%的股份，并且已按照章程的规定实际缴纳了资金。而第三位股东持有20%的股份，但一直未按时缴纳资金。因此，其他两位股东非常生气，决定将第三位股东排除在外。由此，该公司的注册资本减少至80万，而剩下的两位股东的股份比例变更为各持50%。

现在是不是应该将第三位股东的股权转让给其他两位股东，并对其征收所得税？小盈老师认为不应该。原因是该股东没有获得任何收益，持股比例的变化只是因为该股东退出导致的。因此，在这种情况下对其征税是没有依据的。

如果第三名股东在退出时，其他两名股东或公司提供了补偿，那情况就不同了。这意味着股东在这种情况下获得了收益，即补偿款。而且由于该股东最初没有实际支付任何资金，股权投资成本为零，所以获得的补偿款就是其净收入，根据规定应当完全缴纳所得税。

当然，如果在减资过程中，股东使用欺骗手段，通过阴阳合同、暗地里支付等方式来表面上没有获得款项，或者只是收回投资成本，实际上却获得了应纳税所得，那么这就属于偷税漏税行为，超出了本文的讨论范围。